Tilsit, die Stadt an der Memel, durch den Versailler Vertrag zur Grenzstadt geworden, war seit alters her ein Bindeglied zwischen Ost und West. Davon zeugen ihre Wahrzeichen, die Königin-Luise-Brücke mit ihren geschwungenen Bögen über den Memelstrom und die Deutschordenskirche mit ihrem ausgeprägten Barockturm. Für die Tilsiter Bürger, für die Bauern und Fischer der ländlichen Umgebung war "Tilsit, die Stadt ohnegleichen", wie der Königsberger Regierungs- und Schulrat Bock sie einmal nannte. Sie war kultureller Mittelpunkt für Stadt und Land, und das begann schon mit dem Tilsiter Jahrmarkt, der das Ereignis des Jahres war und viel mehr bedeutete als ein Rummel. Er war eine Art kleine Messe, deren Budenreihen sich über die ein Kilometer lange Deutsche Straße hinzogen und von Spitzen, irdenen Töpfen, über Kinderspielzeug und Bärenfang alles anbot, was die Menschen damals zur Lebensfreude brauchten.

Neben den Schulen sorgte die Stadtbücherei für geistige Weiterbildung. Neben fachwissenschaftlicher Literatur wurde großer Wert auf Belletristik und qualitätsvolle Heimatliteratur gelegt, was im Grenzland von besonderer Bedeutung war. Die Bücherei des ehemaligen Konservatoriums war hier einbezogen. 1930 umfaßte die Stadtbücherei 17.500 Bände.

Gleich in ihrer Nachbarschaft lag das Grenzlandmuseum, das unter dem tatkräftigen Museumsdirektor Dr. Nadolny seit 1939 zum zweitgrößten Museum Ostpreußens heranwuchs. Es enthielt eine beachtenswerte vorgeschichtliche Abteilung mit Funden von den Ausgrabungen bei Linkuhnen und Splitter, Sammlungen zur Stadtgeschichte sowie aus der Volkskunde der Landschaft um die Memel. Sonderausstellungen und Dichterlesungen wurden den interessierten Tilsitern geboten. Es lasen aus ihren Werken: Ernst Toller (1893 -1939), Hermann Stehr (1864 -1940), Rudolf Binding (1867 -1938) Walter von Sanden-Guja (1888 -1972) und Agnes Miegel (1879 -1964).

Tilsit gehörte etwa von 1920 -1945 zu den Städten Ostpreußens, die ein Ensemble-Theater bei eigenem Haus hatten. 1694 traten zum erstenmal nachweislich Komödianten im großen Saal des Weinhauses des Apothekers Falk (Deutsche Straße) auf. 1772 gab es Schauspielergesellschaften in Danzig und Königsberg, die als Wanderbühnen auf dem Wege nach Kurland durch Tilsit kamen und auch hier auftraten.
Der Buchdrucker Heinrich Post schreibt, daß am 15.3.1807 am Ende des glücklosen Krieges eine Schauspieltruppe acht Tage in Tilsit gastiert habe. Sie spielten sehr beengt hinter dem Lazarett in dem Jahrmarktsbudenschauer (Deutsche Straße/Ecke Seilerstraße). 1811 ließ der Königsberger Intendant Heckert die "Tilsiter Theaterscheune" ausbauen und verbessern.
145.000 Mark kostete der neue Bau von 1893. Das Geld wurde durch Spenden und durch Zuschüsse des Magistrats aufgebracht. Erster Theaterdirektor war Emil Hannemann. Er lud berühmte Künstler zu Gastspielen nach Tilsit ein, so: Joseph Kainz und Adalbert Matkowsky. 1903 wurde das Theater vergrößert und Plätze für 650 Personen geschaffen. Nach Hannemanns Tod wurde Sioli Nachfolger. Er gestaltete das Programm einfallsreich und wagemutig, so daß das Haus stets ausverkauft war. Seine Liebe galt besonders der Oper, und er förderte gern junge Talente für ihre Karrieren an großen Bühnen.

Ein anderer bedeutender Intendant, der die erfolgreiche Arbeit am Tilsiter Theater fortführte, war Curt Grebien (1915 - 1920), dessen Ehefrau Lilly als gefeiertste Tilsiter Soubrette auch in Opern mitwirkte, und dann Marco Großkopf. Er hatte sein Herz der Oper und Operette verschrieben. Nach einer durchzechten Nacht fuhr das begeisterte Publikum seinen umschwärmten Marco nach einer Aufführung des Zigeunerbaron aus der "Kaiserkrone" mit einem Schubkarren nach Hause. Auch seine Inszenierungen der Walküre, der Meistersinger, Lohengrin, Freischütz und Fidelio und die Dramen Maria Stuart und Peer Gynt ergriffen die Zuhörer. Leider wurde der "feurige Marco" der Tilsiter Stadtverwaltung zu kostspielig, und er mußte sein Amt in Tilsit aufgeben und ging nach Berlin.
Sein Nachfolger, Intendant Goswin Moosbauer, verstand es zwar besser, mit dem Etat umzugehen, aber nicht so gut, auf den Geschmack des Publikums einzugehen, obwohl berühmte Schauspieler Gastrollen in bedeutenden Stücken übernahmen. Die beliebte Operette wurde vernachlässigt. Moosbauers Vorliebe galt dem Schauspiel. So wurde sein Vertrag 1927 nicht mehr erneuert.

Am 6. Dezember 1927 übernahm die künstlerische Leitung Ernst Günther Scherzer, der schon dem Ensemble angehörte. Zur Wiedereröffnung wurde bei vollem Haus der "Vetter aus Dingsda" (Eduard Künnecke) gespielt. Es folgten "Walzertraum" und "Land des Lächelns" mit einem kleinen, aber guten Ensemble und einem kleinen Chor, der auch Tanzeinlagen übernahm. Die Stadt gab Zuschüsse, und deshalb konnten die berühmten Berliner Operetten, die damals ihre Uraufführung erlebten "Viktoria und ihr Husar", "Die drei Musketiere", "Das weiße Rößl" wenige Wochen später in Tilsit aufgeführt werden. Dieses Repertoire war der Stadt augenscheinlich gemäßer.

Im April 1933 übernahm die NS-Bühnenorganisation die Leitung, und weil Scherzer als "judenfreundlich" galt, wurde er nach achtjähriger Tätigkeit am Tilsiter Theater entlassen.
Sein Nachfolger wurde Intendant Ernst Badekow. Er stammte aus Berlin-Schöneberg und hatte im Tilsiter Ensemble als Buffo und Oberspielleiter mitgewirkt. In seiner Amtszeit (1938 -1943) wurde das Theater renoviert und modernisiert. Es verlor sein neoklassizistisches Gesicht und wurde zu einem glatten, sachlichen Bau umgestaltet, und es erhielt einen neuen Namen, "Grenzlandtheater". Die Innenausstattung wurde durch neue Bestuhlung verbessert, und es erhielt nach 1940 eine Drehbühne.

Badekow war ein äußerst produktiver Intendant. 1939/40 konnte er mit 109 Opern und Operetten, 59 Schauspielaufführungen und neun Tanz- und Matinee-Veranstaltungen das Tilsiter Publikum begeistern. Außerdem gab das Theater in 16 Städten und Landgemeinden Gastspiele und trat auch im sogenannten Wartheland auf. Als Badekow 1943 Tilsit verließ und das Theater in Liegnitz übernahm, veranstaltete man ihm zu Ehren eine Abschiedsfeier, die gleichzeitig dem 50jährigen Bestehen des Tilsiter Theaters galt. Bald darauf wurde das Theater wegen der heranrückenden Front geschlossen. Das Theater in Tilsit war sich seines neuen Auftrags bewußt, im Grenzland ein Angelpunkt deutscher Kultur zu sein.